三峡能源关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了规范中国三峡新能源（集团）（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（不包括公司合并范围内子公司，以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国三峡新能源（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。

第三条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条本制度适用于公司总部，区域管理机构、全资子公司、控股子公司（以下简称各单位）。

第二章防范资金占用原则和与关联方资金往来规范

第五条公司与关联方之间的资金往来应当以真实和公允的交易为基础。

第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 ……此处隐藏2629个字…… 券监管部门报告，必要时对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东应严格依法行使出资人权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资代偿债务、贷垫款项等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，公司依据有关规定对相关责任人追究责任。

第十九条公司及子公司违反本制度规定发生关联方非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将依据有关规定对相关责任人给予处分或者经济处罚；因上述行为给投资者造成经济损失的，公司除给予处分或者经济处罚外，还有权视情况追究相关责任人的法律责任。

第二十条公司关联方违反有关法律、法规、规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司因依法维护公司权益，追究资金占用人的法律责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。

第二十二条本制度由资产财务部门负责起草或修订，经公司党委会、总经理办公会审议通过，董事会审议批准后发布。