董事会规范运作指导意见

为进一步加强所属二级公司董事会规范运作，有效发挥“定战略、作决策、防风险”的职责作用，结合二级公司法人治理实际，制定本董事会规范运作指导意见。

一、股份公司的职责

股份公司作为股东，依照法律法规和《公司章程》规定行使出资人权利和履行出资人义务。股份公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股份公司具有指导二级公司董事会规范运作、为二级公司提供董事及相关人员培训服务、支持二级公司在其《公司章程》规定的职权和股份公司授权范围内独立开展各项生产经营活动等义务。股份公司依照《公司法》、《国资监管条例》等法律、行政法规行使以下职权：

（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。

（二）按照管理权限，委派和更换二级公司非职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；决定董事的薪酬与奖惩；委派和更换二级公司非职工代表担任的监事，从监事会成员中确定监事会主席。

（三）对二级公司董事会规范运作进行评价。

（四）批准二级公司董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；决定二级公司的设立和撤销。

（五）批准二级公司董事会提交的公司财务预算、利润分配、弥补亏损和对外担保方案。

（六）批准二级公司董事会提交的公司经营方针、战略规划、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项。

（七）向二级公 ……此处隐藏18192个字…… 人员和业务部门有义务为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。

（二）公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费、办公条件。

（三）公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，公司高级管理人员、业务部门应当按照董事会和专门委员会的要求，开展相关工作。

（四）公司总经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。总经理和其他高级管理人员应当积极回答董事会、董事的咨询、质询。

（五）董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员及相关部门应当根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案以及提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员还应承担赔偿责任。

（六）公司应当配合董事履职需要，组织工作调研，并提供相应的保障条件。

（七）公司应当定期向董事提供生产经营和改革管理方面的信息。

十一、其他

（一）二级公司要认真落实外部董事履职保障工作要求，为外部董事履职提供有力支撑。

（二）二级公司应当按照改革三年行动、完善现代企业制度各项要求，参照本指导意见，制定所属子企业公司治理规范运作的指导意见并督促执行。

（三）二级公司为上市公司的，除执行本指导意见外，还需执行证券监管机构及上市地交易所有关公司治理的相关规定。

（四）本指导意见适用于纳入应建规范董事会范围二级公司及区域平台公司；本指导意见由股份公司董事会负责解释，自董事会通过之日起执行。