工程局公司专职董事制度建立健全治策

深化国资国企改革，关键是建设和实践X现代国有企业制度体系。在改革国有资本授权经营体制中，出资人从管企业向管资本转变，更多需要通过公司法人治理结构运行履职行权，而不是通过行政命令开展工作。健全法人治理结构，重点是推进董事会建设；董事会建设中，外部董事制度是规范董事会建设的“生命线”；外部董事中，无论从国资监管角度和中央企业需要角度，还是从忠实、勤勉、尽责、担当、作为的角度，都迫切需要大力加强专职外部董事队伍建设。2019 年9 月召开的中央企业人才工作会议上，国务院国资委党委书记、主任郝鹏强调，集聚一批职业素养好、决策能力强，忠实维护国有资本权益的高素质专业化外部董事人才。专职外部董事制度的建立健全，必将成为下一步完善国企治理的重点、难点和热点。国企委派到参控股企业的专职董事制度的建立、健全，应把握好6 个“要”。

01要明确专职董事制度制订的依据、目的、概念和基本原则。制订依据，应包括公司法、企业国有资产法等法律法规和规范性文件，也应包括企业内部控制基本规范、公司章程等，更要包括中央关于国企改革的“1+N”政策、“四梁八柱”体系顶层设计的有关文件。基本原则，首先应是“党管干部”的原则，对专职董事应按照公司党委管理的现职领导人员进行管理。其他基本原则还应有依法合规原则、统筹兼顾原则、循序渐进原则、激励约束相结合的原则等。

02要明确专职董事的聘用与解聘。须明确这支队伍人员从哪里来，委派到哪里去，要考虑任职公司董事会审计委员会的专业要求。来源宜以子公司正职领导人员、集团部门负责人为主，部分表现突出、能力较强的副职为辅，年龄上原则上应保证至少任 ……此处隐藏2634个字…… 人所办企业与本企业业务往来专项整治，用公司治理和企业国有资产法的术语，就是对董监高关联人和关联交易的管理。

05要明确专职董事的薪酬管理、履职待遇和业务支出。须明确专职董事实行年薪制，还是岗位工资制？对专职董事考核结果应与薪酬挂钩，根据考核得分，在确定的薪酬差别幅度和考核系数区间内，通过直线方程计算实际薪酬所得。同时，应明确薪酬渠道和发放程序。明确社会保险、住房公积金，以及通信费、差旅费、国（境）外考察、培训费等履职待遇和费用承担方式。区分任职公司承担和出资人（股东）各自承担的项目。

06要明确出资人（股东）相关部门、专职董事任职公司职权、义务和责任。在出资人层面，一般由干部部门牵头办理专职董事选聘解聘、述职考核评价等职责，董事会日常工作机构承担专职董事履职支持服务职责。此外，劳资部门在薪酬、履职待遇与业务支出管理方面，财务部门在产权管理方面，法律部门在子公司章程管理方面行使各自的职责，形成各部门全力配合的工作支持体系。职责应尽可能细化，如培训可分为3 类，一是专职董事作为现职领导人员的培训，由党委干部部安排；二是公司治理、财务、法律、投资、金融等专业知识的培训，由董办组织；三是“工作交底”性质的内部培训，即专职董事监事联席会议，由董办组织，公司相关部门授课及作沟通交流。在任职公司层面，出资人委派的董事是其外部董事，要履行相应的履职支持服务职责，保障专职董事的知情权等权利。

建设世界一流企业，必须拥有世界一流的公司治理制度体系和运行机制，必须建设一支包括董事在内的一流人才队伍。躬逢盛世，专职董事必将在董事会建设中发挥更加重要的作用，推进公司治理更加规范有效科学，推进X现代国有企业制度建设不断完善。