【浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答】

浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于商事审判若干疑难问题解答

（浙法民二（2010）15号）

问题1：有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密权益相冲突时，应当侧重保护哪一方的权益？（杭州江干法院、淳安法院）

股东知情权是股东权的重要内容，也是行使股东其他权利的基础。修订后公司法第三十四条规定强化了对有限责任公司股东知情权的保护。审判实践中，要运用利益平衡理念，妥当行使自由裁量权，在保障股东知情权的同时，也要防止股东以行使知情权为手段侵犯公司的商业秘密权利。股东请求查阅会计原始凭证的，应提出足以信服的理由，必要时可以要求股东作出保密承诺作为行使查阅权的条件。对于股东提出由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求的，应征得公司的同意。股东和相关人员、机构违背保密承诺侵犯公司的商业秘密的，应承担相应民事责任。

在涉及有限责任公司股东的知情权与公司的商业秘密保护关系问题时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（征求意见稿）》拟写了如下意见，可供学习参考：

第十二条（查阅原始凭证）

有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，人民法院应予准许。

公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记帐凭证等有可能损害公司利益的，人民法院应当驳回起诉。

第十三条 （聘请他人查阅的处理）

人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求聘请他人与其共同查阅公司有关文件材料的，应当说明理由并征得公司同意。公司不同意股东聘请的他人查阅的，人民法院可以根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。股东拒绝人民法院指定专业人员查阅的，人民法院应当驳 ……此处隐藏22531个字…… 定或酌定情形的，法院应依职权及时恢复诉讼。审判实践中，应根据民事诉讼法和最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》等相关司法解释规定，参照前述案件的裁判要旨，妥当把握相关问题。审理民间借贷纠纷案件中涉及民商事纠纷和经济犯罪嫌疑交织的程序问题，还可参照我院浙高法〔2009〕297号《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》的相关意见。

问题32：在审理商事合同纠纷中，若原告申请追加被告的配偶或者原配偶为共同被告，法院是否应准许？（杭州中院）

我院《关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第八条等对配偶或原配偶作为诉讼当事人的相关问题提出了原则意见。在审理买卖、承揽等其他商事合同纠纷案件中，根据合同相对性等原理，如配偶或原配偶一方不是交易的一方合同当事人或不存在其他依法应当承担民事责任的情形，不宜仅以其是作为合同一方当事人的配偶或原配偶为由追加其为共同被告。

原告提供的证据材料表明商事合同对方当事人与其配偶或原配偶存在恶意串通逃避债务等行为的重大嫌疑的，法院可以根据原告的申请追加合同对方当事人的配偶或原配偶为共同被告。