工程局强化合资公司管理的指导意见

为进一步落实国资委关于用好国有资产、实现国有资产保值增值的有关规定，行使股东权利，强化对××集团有限公司(以下简称“集团公司”)所辖的绝对控股和相对控股的具有独立法人资格的合资公司(以下简称“合资公司”)的监督和业务指导，帮助合资公司调高管理水平和经营风险防控能力，实现合资公司各股东对于合资公司成立的初衷和未来的希望，经集团公司董事会研究，就强化合资公司管理提出指导意见，请各合资公司参照执行。具体指导意见如下：

一、总体要求

(一)合作原则

合资公司各股东合作基础是相互信任和目标一致，各股东间需加强沟通、相互磨合，共同监督和指导合资公司的经营活动，促进合资公司的各项经营在依法合规的前提下，实现各方的合作共赢。原则上不得以相互信任代替对合资公司的监管，一方监管代替各股东监管，不得以经理层管理代替董事会和股东大会的管理。

(二)适用范围及对象

本意见中所涉及的合资公司管理是指，对合资公司的治理结构、机构设立与变更、经营合同审批、法律、资金、风险防控、公司审计、利润分配与再投资等重要重大活动进行管理。集团公司董事会负责合资公司重大重要事项进行审批工作(根据股份公司相关制度，部分管理工作需股份公司决策的上报股份公司批准)。合资公司涉及需向集团公司上报或备案的事宜应及时逐级上报，待集团公司批复后予以落实，并对在此过程中向集团公司上报材料的真实性与准确性负责。

……此处隐藏7388个字…… 范机制，加强四项审核和用印审核，落实决策、议案法律合规审核前置机制。充分发挥总法律顾问、法律部门对重大决策的审核把关作用，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论，确保各项重大决策于法有据。2.坚持法律全程参与重大事项。高度重视对重大事项的法律论证，建立健全重大事项法律顾问提前介入工作机制，确保法律部门全程参与，严控法律风险。

八、严格执行审计条例，强化公司审计工作

集团公司对合资公司进行定期和不定期的审计，并监督合资公司依法合规进行内部审计工作，并上报集团公司备案。1.集团公司对具有实际控制权的合资公司以及虽不具有实际控制权，但经双方协商由我方实施内部审计的合资公司，实施定期或不定期的内部审计，对其财务收支、内部控制、资产质量、经营绩效等企业各项经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价。2.各相关合资公司应设立专职或兼职审计人员，积极协调、配合，认真组织做好审计工作，严格执行《中华人民共和国审计法》等有关法律法规，以及《××集团有限公司内部审计管理暂行办法》等相关管理规定，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制程序的有效性，防范和化解经营风险，维护公司正常生产经营秩序，促进公司提升管理，实现经营发展目标。3.对于集团公司不具有实际控制权的合资公司，在接受外部审计时，也应及时报告集团公司，并将审计报告等相关结论性资料报备集团公司审计监事部。

九、坚持正确的投资导向，做好合资公司的利润分配

投资是合资公司的合作基础，原则上同股同权、同享收益、共担风险。每年按股东共识分配当年利润，利润分配应遵循前期多投入少抽血的原则，帮助和培育合资公司快速做强做大。