董事会提案管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范董事会提案的提交程序，提高提案内容的充分性和完整性，增强董事会运作的规范性和有效性，更加充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的职能，根据《公司法》、《章程》（以下简称《公司章程》）、《X董事会提案管理办法》、《董事会议事规则》等规章制度，制定本办法。

第二条 本办法适用于集团公司总部及所属各单位所有需提交集团公司董事会的提案管理工作。各子公司提案管理工作可参照本办法执行。

第三条 本办法所述提案是具有提案资格的主体根据相关法律法规、规范性文件及集团公司规章制度规定，提交董事会审议的需由董事会批准后执行的事项。

集团公司根据有关规定或应董事会要求向董事会汇报的事项，提交程序同提案的提交程序，格式和内容可参照执行本办法。

第四条 应提交集团公司董事会决策的事项，未经审议通过，不得实施。

第二章 机构与职责

第五条 下列主体为集团公司董事会提案的提案人。

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）两名及以上股份公司委派的外部董事；

（四）总经理；

（五）监事会；

（六）董事会专门委员会；

（七）法律法规规定的其他主体。

凡需履行总经理办公会前置程序的董事会提案，提案人均为总经理。

第六条 提案人所提交提案应当属于集团公司董事会职权范围内的事项。

提案人可以指定业务部门编制提案，业务部门也可根据企业管理和生产经营需要通过提案人提交提案。上述业务 ……此处隐藏6906个字…… 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，联名提出缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，提案申请部门应就提议暂缓表决的提案进行修改完善，待达到满足条件时再次履行提案审查程序，提交董事会决策。

第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条 董事会秘书负责组织董事会办公室做好会议记录，根据统计的表决结果形成会议决议，及时制作会议纪要，发送给董事、监事、高管，纪委书记及有关部门，同时做好归档工作。

各提案申请部门应严格贯彻落实董事会会议要求；必要时应将会议要求通过适当的形式转达至相关单位，并监督其落实执行情况。

第六章 信息披露及内幕信息知情人管理

第三十三条 提案经董事会审议通过后，如涉及信息披露的，由董事会秘书组织董事会办公室按照相关规定及时做好信息披露工作。

第三十四条 董事会提案如属于股份公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定的内幕信息的，参与该董事会提案编制与审议的所有人员均为内幕信息知情人，在该内幕信息公开前均负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。

第七章 附则

第三十五条 本办法是对《公司章程》《董事会议事规则》中相应条款的补充，本办法若出现与集团公司上述规定不符之处，以集团公司上述规则中的规定为准。

第三十六条 本办法由董事会授权董事会办公室负责解释。

第三十七条 本办法自集团公司董事会决议通过之日起生效。